一、概念

　　請求變更公司登記糾紛是股東對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，當(dāng)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者發(fā)生其他應(yīng)當(dāng)變更股東的姓名或者名稱及其出資額時，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記，否則，不得對抗第三人，進(jìn)而將影響相應(yīng)股東的利益。

　　變更公司登記直接關(guān)系到股東資格的確認(rèn)與股權(quán)的行使，與股東利益密切相關(guān)，且實踐中存在大量此類糾紛，故制定該案由。

　　二、管轄

　　因請求變更公司登記糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

　　三、適用

　　1、《中華人民江陰國公司法》

　　第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民江陰國公司法>若干問題的規(guī)定(三)

　　第二十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

　　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

　　第二十九條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

標(biāo)簽: 是怎樣 法律規(guī)定